Bezugsrecht
subscription right für das Bezugsrecht: der Anspruch, neue Anteile im Beteiligungsverhältnis zu übernehmen, kodifiziert in § 186 des Aktienrechts, in der GmbH daraus hergeleitet. Das britische pre-emption right meint bei neuen Aktien dasselbe, beim Anteilsverkauf das Vorkaufsrecht. Im Zweifel entscheidet, ob Ausgabe oder Verkauf gemeint ist.
Das Bezugsrecht schützt die Quote: Bei jeder Kapitalerhöhung dürfen die Inhaber neue Anteile im Verhältnis ihrer Beteiligung übernehmen, § 186 des Aktiengesetzes; der Ausschluss braucht Dreiviertelmehrheit, sachliche Rechtfertigung und im Beschluss offene Karten, in der GmbH gilt Entsprechendes aus Treuepflicht und Analogie. Der Companies Act erreicht das Ziel über statutory pre-emption rights mit Angebotsfrist an die Altgesellschafter und disapplication-Beschlüssen. Zwei Etiketten, ein Schutz gegen Verwässerung; nur beim Anteilsverkauf trennt sich die Welt, dort ist pre-emption das Vorkaufsrecht der Satzung.
pre-emption right im SPA-Kontext ist das Vorkaufsrecht; wer es bei der Kapitalerhöhung liest, verwechselt Ausgabe und Verkauf.
option und warrant sind Erwerbsrechte eigener Art; das Bezugsrecht entsteht kraft Gesetzes mit dem Erhöhungsbeschluss.
Der Bezugsrechtsausschluss verlangt Rechtfertigung und Transparenz im Beschluss; exclusion permitted by majority unterschlägt die materielle Kontrolle.
right of first refusal gehört in die Verkaufsklauseln der Satzung; als Übersetzung des Bezugsrechts verschiebt es die Verhandlung in den Verkaufsteil.
Mitten in der Down-Round soll der Neuinvestor sechzig Prozent erhalten, und die Bestandsgesellschafterin aus Mailand fragt, ob man sie einfach verwässern darf. Steht the majority may exclude pre-emption, klingt das nach freiem Ermessen. Für den Cap Table nachrangig; im Beschlussentwurf entscheiden Rechtfertigung und Bezugsangebot über die Anfechtung.
Bezugsrecht verwechselt die Maschine systematisch mit dem Vorkaufsrecht, weil das Englische für beide gern pre-emption schreibt, und mischt so Kapitalerhöhung und Anteilsverkauf in einen Topf. Die Gegenrichtung liefert purchase right, ein Kaufrecht ohne Quotenschutz. Die Gesellschafterin verteidigt ihre Beteiligung mit Klauseln aus dem falschen Kapitel.
Der Begriffsraum erklärt Sprache, nicht den Einzelfall. Er ersetzt keine Rechtsberatung. Bei rechtlich verbindlichen Dokumenten sollte die Übersetzung fachkundig geprüft werden.