Gesellschaftsvertrag
articles of association nach der amtlichen Fassung des GmbH-Gesetzes für die notariell zu beurkundende Verfassung der Gesellschaft. Die Gesellschaftervereinbarung daneben ist etwas anderes und heißt shareholders' agreement. Im Zweifel entscheidet, ob die Satzung selbst oder eine Nebenabrede gemeint ist.
Der Gesellschaftsvertrag ist die Verfassung der GmbH und bedarf der notariellen Form; die amtliche englische Fassung nennt ihn articles of association. Die Aktiengesellschaft hat eine Satzung, die dieselbe Funktion erfüllt und in der amtlichen Fassung des Aktiengesetzes mit by-laws wiedergegeben wird, während ein großer Teil der Praxis auch dort articles of association verwendet. Der gefährlichste Fehlgriff ist shareholders' agreement: Das ist im deutschen Recht die Gesellschaftervereinbarung, eine schuldrechtliche Nebenabrede neben dem Gesellschaftsvertrag, nicht dieser selbst.
Shareholders' agreement ist die Gesellschaftervereinbarung, eine Nebenabrede, und nicht der Gesellschaftsvertrag.
Memorandum of association ist ein eigenes britisches Gründungsdokument ohne deutsche Entsprechung.
Der Gesellschaftsvertrag der GmbH und die Satzung der Aktiengesellschaft sind verschiedene Dokumente, amtlich articles of association und by-laws.
Der Gesellschaftsvertrag bedarf der notariellen Form, eine privatschriftliche Fassung ist unwirksam.
Legt eine Kanzlei einer ausländischen Gegenseite die Unterlagen einer GmbH vor, muss die Gegenseite die Dokumente auseinanderhalten können. Steht für beide shareholders' agreement, hält sie die Satzung für eine Nebenabrede und übersieht die notarielle Bindung. Bei einer Übersichtsliste unkritisch; in einer Due-Diligence-Prüfung verschiebt es die Gewichtung.
Weil der Gesellschaftsvertrag ein Vertrag zwischen Gesellschaftern ist, greift eine Maschine naheliegend zu shareholders' agreement. Damit wird aus der Verfassung der Gesellschaft eine schuldrechtliche Nebenabrede. Wo die notarielle Beurkundung erwähnt ist, fällt der Fehler auf; in einer Dokumentenliste bleibt er unbemerkt.
Der Begriffsraum erklärt Sprache, nicht den Einzelfall. Er ersetzt keine Rechtsberatung. Bei rechtlich verbindlichen Dokumenten sollte die Übersetzung fachkundig geprüft werden.