Umwandlungsbericht
merger report für den Bericht des Vertretungsorgans, der die Maßnahme und das Umtauschverhältnis erläutert. Er ist entbehrlich bei notariell beurkundetem Verzicht aller Anteilsinhaber oder bei Alleinbeteiligung. Im Zweifel entscheidet, ob ein wirksamer Verzicht vorliegt.
Der Bericht ist Schutzinstrument der Anteilsinhaber und deshalb disponibel: Verzichten alle Anteilsinhaber, entfällt er, doch der Verzicht bedarf der notariellen Beurkundung. Ebenso entfällt er, wenn sich alle Anteile des übertragenden Rechtsträgers in der Hand des übernehmenden befinden, was Konzernverschmelzungen erheblich vereinfacht. Nachteilige Tatsachen dürfen weggelassen werden, das ist dann aber im Bericht zu begründen. Unter denselben Voraussetzungen entfällt regelmäßig auch die Prüfung.
Der Bericht entfällt bei Verzicht aller Anteilsinhaber, der Verzicht bedarf notarieller Beurkundung.
Er entfällt ebenso, wenn alle Anteile beim übernehmenden Rechtsträger liegen.
Nachteilige Tatsachen dürfen weggelassen werden, das Weglassen ist zu begründen.
Unter denselben Voraussetzungen entfällt regelmäßig auch die Verschmelzungsprüfung.
Bereitet eine Kanzlei die Unterlagen vor, entscheidet die Beteiligungsstruktur über den Aufwand. Steht nur report, bleibt offen, dass er verzichtbar ist und wie. Für eine Aufgabenliste nachrangig; im Zeitplan einer Konzernverschmelzung fällt ein ganzes Dokument weg.
Umwandlungsbericht zerlegt eine Maschine zu transformation report oder conversion report, beides ohne Halt in der amtlichen Fassung, die vom merger report spricht. Dass der Bericht verzichtbar ist und der Verzicht der Beurkundung bedarf, trägt keine Fassung. In einer Unterlagenliste steht dann ein entbehrliches Dokument als Pflicht.
Der Begriffsraum erklärt Sprache, nicht den Einzelfall. Er ersetzt keine Rechtsberatung. Bei rechtlich verbindlichen Dokumenten sollte die Übersetzung fachkundig geprüft werden.