Beherrschungsvertrag
domination agreement in der durchgängigen Markt- und Kanzleipraxis; die amtliche Übersetzung sagt control agreement. Der Vertrag unterstellt die Leitung einer Gesellschaft einem anderen Unternehmen und löst zwingend Verlustübernahme und Kompensation aus. Im Zweifel entscheidet, ob außenstehende Aktionäre vorhanden sind.
Der Vertrag hat im Common Law keine Entsprechung, weshalb keine englische Fassung wirklich trifft; die Praxis hat sich auf domination agreement geeinigt, während die amtliche Übersetzung control agreement sagt. Zwingend sind zwei Folgen: Das herrschende Unternehmen hat jeden Jahresfehlbetrag auszugleichen, und den außenstehenden Aktionären sind Ausgleich und Abfindung anzubieten. Die Sanktionen unterscheiden sich dabei erheblich, und die Minderheitsgesellschafter können durch Zustimmung zum Vertrag auf beides verzichten.
Fehlt jeder Ausgleich, ist der Vertrag nichtig; bei der Abfindung führt ein Mangel nicht zur Nichtigkeit, sondern zur gerichtlichen Bestimmung.
Der Ausgleich ist entbehrlich, wenn im Zeitpunkt der Beschlussfassung kein außenstehender Aktionär vorhanden ist.
Ausgleich meint die laufende Zahlung an den verbleibenden, Abfindung die einmalige an den ausscheidenden Aktionär.
Die amtliche Fassung lautet control agreement, die Marktpraxis domination agreement.
Schließt eine Muttergesellschaft einen Unternehmensvertrag, ist die Verlustübernahme keine Verhandlungssache. Steht nur control agreement, sucht ein amerikanischer Berater nach einer Kontrollvereinbarung ohne Einstandspflicht. Für eine Konzernübersicht nachrangig; bei der Bilanzierung steht eine unbegrenzte Ausgleichspflicht im Raum.
Wörtlich übersetzt entsteht aus dem Beherrschungsvertrag ein control agreement, was der amtlichen Fassung entspricht, im angelsächsischen Sprachgebrauch aber nach einer bloßen Kontrollabrede klingt. Die zwingende Verlustübernahme verschwindet damit vollständig. Wo der Ausgleich genannt ist, klärt es sich; in einer Konzernbeschreibung fehlt eine Einstandspflicht.
Der Begriffsraum erklärt Sprache, nicht den Einzelfall. Er ersetzt keine Rechtsberatung. Bei rechtlich verbindlichen Dokumenten sollte die Übersetzung fachkundig geprüft werden.