Gesellschafterbeschluss
shareholders' resolution für den Gesellschafterbeschluss: gefasst in der Versammlung oder nach § 48 in Textform im Umlaufverfahren, als written resolution; die Mehrheit der abgegebenen Stimmen genügt, § 47, Satzungsänderungen brauchen drei Viertel und den Notar. Im Zweifel entscheidet, welches Mehrheits- und Formregime der Beschluss trägt.
Der Gesellschafterbeschluss ist das Steuerungsinstrument der GmbH: Nach § 47 entscheidet die Mehrheit der abgegebenen Stimmen, je Euro eines Geschäftsanteils eine Stimme, die Satzung kann abweichen. Ohne Versammlung geht es nach § 48 nur mit Einverständnis sämtlicher Gesellschafter in Textform, zum Beschlussinhalt oder zur Stimmabgabe in Textform. Satzungsänderungen verlangen nach § 53 drei Viertel der Stimmen und notarielle Beurkundung. Fehlerhafte Beschlüsse werden entsprechend dem Aktienrecht mit Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage angegriffen; das englische ordinary und special resolution-Raster liegt daneben, deckt aber die deutschen Formstufen nicht.
ordinary und special resolution sind englische Mehrheitskategorien mit festen Prozentsätzen; die GmbH kennt einfache Mehrheit, Dreiviertelmehrheit und Satzungskür.
board resolution ist der Geschäftsführungsbeschluss; die Gesellschafterebene liegt darüber.
Der Umlaufbeschluss braucht das Einverständnis aller mit der Beschlussform; wer written resolution als Mehrheitsinstrument übersetzt, überfährt die Verweigerer.
minutes sind das Protokoll, nicht der Beschluss; wer beide gleichsetzt, macht aus der Dokumentation die Entscheidung.
Abberufung des Geschäftsführers, neue Satzung, Kapitalerhöhung, alles auf einer Tagesordnung, und der US-Gesellschafter fragt, ob seine einundfünfzig Prozent überall reichen. Steht majority vote passes all items, stimmt er für Punkte, die drei Viertel brauchen. Für das Protokolldesign nachrangig; in der Beschlussvorbereitung entscheidet das Mehrheitsraster über jede Ziffer.
Gesellschafterbeschluss rutscht in der Maschine zur board resolution ab, und die Entscheidung wandert eine Etage tiefer, von den Eigentümern zur Geschäftsführung. Oder das englische special-resolution-Raster wird übergestülpt, mit Prozentsätzen, die das GmbHG nie kannte. Der Minderheitsgesellschafter prüft seine Sperrminorität am falschen Maßstab.
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